(Fot.: pexels.com)
Zakończenie działalności spółki z o.o. w Niemczech
Procedurę zakończenia działalności niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzą trzy etapy. Pierwszy z nich to rozwiązanie, drugi to likwidacja, a trzeci to wykreślenie z rejestru. Pierwsza faza stanowi pierwszy krok prowadzący do zakończenia działalności spółki. Na tym etapie jednak istnieje możliwość podjęcia przez wspólników uchwały, która stanowić będzie o tym, że działalność będzie przez spółkę nadal prowadzona. Zgodnie z § 60 niemieckiej ustawy o spółkach z o.o. [GmbHG], do rozwiązania dochodzi przede wszystkim wtedy, gdy ustalony w umowie spółki czas upłynie. Ponadto, wspólnicy mogą podjąć uchwałę wspólników większością ¾ głosów o rozwiązaniu spółki. Do rozwiązania może także dojść na mocy wyroku sądu lub decyzji organu administracyjnego, a także w związku z wszczęciem procedury upadłościowej. Rozwiązanie spółki jest także skutkiem odmownej decyzji o wszczęciu postępowania upadłościowego z powodu braku masy majątkowej. Wreszcie, rozwiązanie spółki z o.o. następuje jako konsekwencja zarządzenia sądu rejestrowego: stwierdzającego wady umowy spółki lub wykreślającego spółkę z powodu braku majątku. Wskazane powyżej okoliczności, których zaistnienie powoduje rozwiązanie spółki, nie stanowią katalogu zamkniętego. Jeżeli więc w umowie spółki ujęte zostaną inne okoliczności, w przypadku ich zaistnienia będzie dochodzić do rozwiązania niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Warto mieć na uwadze, że po rozwiązaniu spółki cały czas widnieje ona w rejestrze handlowym, posiada zdolność prawną oraz zdolność sądową. W tej pierwszej fazie procedury związanej z zakończeniem jej działalności wszystkie aktualne sprawy spółki powinny zostać załatwione. Likwidatorzy przejmują uprawnienia związane z reprezentacją, które dotychczas należały do członków zarządu. Należy mieć na uwadze, że fakt rozwiązania spółki musi zostać zgłoszony w sądzie rejestrowym.
W drugiej fazie, określanej jako likwidacja spółki przede wszystkim powinien zostać spieniężony majątek niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na tym etapie należy również spłacić wierzycieli spółki. Majątek, który po tych czynnościach pozostanie, dzieli się między wspólników.
Procedurę likwidacyjną kończy i wieńczy czynność wykreślenia spółki z rejestru. Działalność podmiotu zostaje wtedy ostatecznie zakończona. Trzeba wspomnieć, że konieczne jest poinformowanie sądu rejestrowego, iż likwidacja została ukończona. Odpowiedni wniosek w tym zakresie do sądu kierują likwidatorzy. Sąd ma prawo do tego, by upewnić się czy wszystkie czynności związane z likwidacją spółki zostały przeprowadzone w sposób legalny. Jeżeli wszystko jest w porządku, po wykreśleniu spółki z rejestru przestaje ona istnieć. Przez 10 lat jednak księgi i dokumenty, które należały do usuniętej spółki powinny znajdować się w rękach wybranego wspólnika lub osoby trzeciej.
